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本日（2019/7/1）発売の「週刊エコノミスト2019年7月9日号」に、 「進む「ドローン×AI顔認証」技術　米国で高まる人権侵害への懸念」という拙稿（エコノミストリポート）を掲載して頂きました（79頁）。

2019/6/13に施行された改正ドローン規制法、ドローンによるデジタルインスペクション等の産業利用、ドローン撮影画像について安全保障上の観点（ジオイント）から米国国土安全保障省（DHS）の移民関税執行局（ICE）やサイバーセキュリティ・インフラセキュリティー局が懸念していること、アマゾンAWSのRekognitionを巡る株主総会提案・サンフランシスコ市議会の条例・グーグルATEAC等の動向（この点について、BERCシニアフェローの菱山隆二先生に貴重なご教示を賜りました。ありがとうございました）、内閣府・総務省審議会の議論等を踏まえて、ドローンとAI顔認証技術が結びついた場合に懸念されるプライバシー侵害について論じてみました。

お読み頂ければ幸いです。

（なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

本日（2019/1/22）発売の「ニューズウィーク2019年1月29日号」に、「国家の「司法による報復」はあるのか」というタイトルの拙稿を掲載して頂きました（36頁）。

お読み頂ければ幸いです。

（なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

本日（2019/1/21）発売の「週刊エコノミスト2019年1月29日号」に、2018年10月にデンマーク・コペンハーゲンで開催された「国際腐敗防止会議」（IACC）についてレポートした拙稿を掲載して頂きました。「政府、企業、市民の連携進む 腐敗と闘う国際的潮流に学べ」というタイトルです（66〜67頁）。

「国際腐敗防止会議」（IACC）は、2年に一回、国際NGOトランス・ペアレンシー等が開催地の政府とともに、腐敗防止をテーマに主催する国際会議です。今回の開催国はデンマーク。主催者を代表してラスムセン・デンマーク首相のスピーチで始まった今回の会議に、私も全日程に参加する機会を得ましたので、その報告レポートです。

お読み頂ければ幸いです。

（なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

 

本日（2018/12/10）日産のカルロス・ゴーン前会長が、グレッグ・ケリー元代表取締役とともに、金融商品取引法違反の罪（有価証券報告書虚偽記載罪）で起訴されました。ゴーン前会長らは、2015年3月期までの5年間、有価証券報告書にゴーン前会長の報酬を合計で「約48億6800万円」過少に記載したとのことです。

二人は、直近3年間、つまり2018年3月期までの3年間で報酬を計約42億7000万円過少に記載した疑いで再逮捕されました。

法人としての日産も起訴されています（両罰規定）。公訴時効が成立した11年3月期を除く4年分で起訴されたとのことです。

果たして「役員報酬の記載先送り」が、「重要な事実」の「虚偽記載」にあたるのか−。ゴーン氏らの公判は大きな注目を集めそうです。

 

 

本日発売の「ニューズウィーク2018年12月4日号」に、日産カルロス・ゴーン会長の逮捕について分析した拙稿を掲載して頂きました。

「剛腕ゴーンが落ちたクーデターの闇 「コンプライアンス造反」は日本企業に根付くのか」

というタイトルです（32〜34頁）。

お読み頂ければ幸いです。

（なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

今回の日産ゴーン会長事件では、2018/11/19夜に行われた西川社長の記者会見において、ジャーナリストが「クーデターのようなことが起きたと見られるが」と質問したところ、西川社長が「クーデターではない」と答えたと伝えられています。

今回の事件は果たしてクーデターと言うべきでしょうか。

ポイントは、今回の事件が「コンプライアンス」違反を契機としたものだったということです。

政治の世界では、コンプライアンス違反を口実とし、「反腐敗」の錦の御旗を掲げて政敵を倒す動きは、2010年代に入って大きな広がりを見せてきました。

二つのパターンがあります。例えば中国の習近平政権による権力基盤の確立過程で多くの政敵が失脚したのは「腐敗」摘発の名目でした。ベトナムでもサウジアラビアでも同様です。これらは既に権力を有している側による実力行使であり、非合法的に権力を奪取する実力行使措置としての「クーデター」とは意味合いが異なります。つまり綱紀粛正（purge）です。

これに対してタイ軍事政権がインラック首相を追い落とした2014年の政変はまさに軍事力を発動して政権を崩壊させるという、本来的な意味でのクーデター（coup d’État）でしたが、ここでも錦の御旗は「反腐敗」だったのです（クーデターで戒厳令を発動した陸軍総司令官は、「これはクーデターではない」と言っていました）。

確かに、コンプライアンスは本来的には「法令遵守」を指していますので、非合法的に権力を奪取する実力行使措置である「クーデター」が帯びる違法性の意味合いとは両立しない側面があります。その意味で「コンプラ・クーデター」は、クーデターであって、クーデターでないと言うべきでしょうか。

しかし、現代では「コンプライアンス」を大義に掲げた腐敗摘発の動き（反腐敗）は、最強の錦の御旗（法令遵守）を掲げられることになるがゆえに、しばしば権力闘争における（権力維持ないし奪取の）手段として用いられます。

それは、国政をめぐる権力闘争だけではなく、ビジネスも無縁ではないと言えると思います。そういえば、ソフトバンクでのニケーシュ氏の退任劇もありましたね。あの一連の経緯を「追放」の観点から評価すると、コンプラ・クーデターの側面を否定できないように思いますが、いかがでしょうか。

今回の日産ゴーン事件が、「コンプライアンスを手段とした追放劇（クーデター）」と言えるかどうか、大きな問題だと言えそうです。

（なお、この発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

今朝（2018/11/20）の朝日新聞の報道によると、

関係者によると、ゴーン会長に対する捜査をめぐっては、捜査に協力する見返りに刑事処分を軽減する司法取引制度が適用された。同社の社員がゴーン会長の不正について捜査に協力したとみられる。

とのことです。

https://digital.asahi.com/articles/ASLCM5TWJLCMUTIL02V.html

日本版司法取引の適用第2弾が今回の「日産ゴーン事件」になると予想していた方は（当事者以外では）ほとんどいなかったと思われますが、一つ気になるのは、東京地検特捜部と司法取引に応じたのが、「法人」としての日産ではなく、個人としての「社員」であるということ。これが確かであれば、「会社」が取引に応じた、司法取引適用第一弾である「三菱日立パワーシステムズ（MHPS）社外国公務員贈賄罪事件」とは異なるということになります。

現時点で詳細は明らかになっていませんが、今回の事件で司法取引に応じたのは、ゴーン会長の実際の報酬額を知りえる人物（あるいは報酬額算出過程に関与している人物）だった可能性がありますが、会社はどうしたのでしょうか（有価証券報告書への虚偽記載は両罰規定によって、関与した個人だけではなく、法人の処罰もありえます）。

実際のところは不明ですが、現時点での印象としては、入念に用意された舞台設定といい、また昨日の鮮やかな段取りといい、いわゆる「成功する追放劇」の一つの典型を我々はいま見ている最中だと言えるのかもしれません。

（なお、この発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

本日（2018/11/19）の夕刻17時過ぎ、「日産のカルロス・ゴーン会長が東京地検特捜部に任意同行を求められており、まもなく逮捕される」という驚愕のニュースが飛び込んできました。第一報は朝日新聞のスクープです。

カルロス・ゴーン（Carlos Ghosn）氏といえば、経営危機にあった日産に救済の手を差し伸べた仏ルノー社から送り込まれ、あっという間に業績をV字回復させることに成功、その後ルノー本体の社長や、三菱自動車の会長にも就任していた大物経営者です。そのゴーン氏にいったい何があったのか、騒然とする中で、「金商法に違反した」「報酬の過少記載があった」という以外に、詳細がよく分からない状況が続きました。

夜になり、日産本社が公表したプレスリリースによって事件の概要がおぼろげながら見えてきました。それによると、

1. 事件の端緒は「内部通報」だった。内部通報を受けて日産は、数ヶ月間にわたり内部調査を行った。
2. 内部調査の対象は、代表取締役会長カルロス・ゴーン氏及び代表取締役グレッグ・ケリー氏。
3. 調査の結果、二人が、開示されるゴーン氏の報酬額を少なくするため、長年にわたり、実際の報酬額よりも減額した金額を有価証券報告書に記載していたことが判明した。
4. ゴーン氏には、日産の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為が認められた。ケリー氏もそれらに深く関与していることも判明した。
5. 日産としては、これまで検察当局に情報を提供するとともに、当局の捜査に全面的に協力してきた。引き続き今後も協力する。
6. 内部調査によって判明した重大な不正行為は、取締役としての善管注意義務に違反するものなので、日産の最高経営責任者として、カルロス・ゴーン氏の会長及び代表取締役の職を速やかに解くことを取締役会に提案する。また、グレッグ・ケリー氏についても、代表取締役の職を解くことを提案する。

というもの。つまり、内部通報を受けた社内調査によってゴーン会長とケリー代表取締役の不正行為（有価証券報告への報酬の減額記載および会社資金の私的支出等）が明らかになり、検察に情報を提供したということが判明しました。

これは、2018年7月に摘発され、我が国の司法取引適用第1号になった三菱日立パワーシステムズ（MHPS）社事件とよく似た構図の事件です。とすれば、今回も、司法取引の適用（合意）がなされる（なされている）可能性があると言えるでしょう（遅くとも起訴段階で判明するはずです）。

日産のプレスリリース全文はこちらです。

当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について
2018年11月19日

日産自動車株式会社（本社：神奈川県横浜市西区、社長：西川 廣人）は、内部通報を受けて、数カ月間にわたり、当社代表取締役会長カルロス・ゴーン及び代表取締役グレッグ・ケリーを巡る不正行為について内部調査を行ってまいりました。
その結果、両名は、開示されるカルロス・ゴーンの報酬額を少なくするため、長年にわたり、実際の報酬額よりも減額した金額を有価証券報告書に記載していたことが判明いたしました。
そのほか、カルロス・ゴーンについては、当社の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為が認められ、グレッグ・ケリーがそれらに深く関与していることも判明しております。

当社は、これまで検察当局に情報を提供するとともに、当局の捜査に全面的に協力してまいりましたし、引き続き今後も協力してまいる所存です。

内部調査によって判明した重大な不正行為は、明らかに両名の取締役としての善管注意義務に違反するものでありますので、最高経営責任者において、カルロス・ゴーンの会長及び代表取締役の職を速やかに解くことを取締役会に提案いたします。また、グレッグ・ケリーについても、同様に、代表取締役の職を解くことを提案いたします。

このような事態に至り、株主の皆様をはじめとする関係者に多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを、深くお詫び申し上げます。早急にガバナンス、企業統治上の問題点の洗い出し、対策を進めてまいる所存であります。

以上

https://newsroom.nissan-global.com/releases/release-860852d7040eed420ffbaebb223b6973-181119-01-j?lang=ja-JP

 

その後22時から、日産本社で西川社長が記者会見を行いました。NHK等の中継放送によると、

1. 内部通報を受けて、監査役等による社内調査を実施した。
2. その結果、❶有価証券報告書の過少記載、❷投資資金の不正支出、❸会社経費の私的利用という三つの不正行為が判明した。
3. 不正の背景にあるのは「一人に権限が集中した歪み」であり、ゴーン統治の負の側面・遺産だ。

等の説明が加えられました。

このうち❶については、一連の報道によると、2010年から2014年にかけて実際には合計「99億9800万円」の報酬が、有価証券報告書では「49億8700万円」と記載されていたというものです。

例えば「第119期（平成29年4月1日 ‐ 平成30年3月31日）」の有価証券報告書を見ると、

となっており、7億3500万円という金銭報酬額が記載されていますが、実際にはそれよりも多かったのではないかという疑惑です（なお、実際に払われた額は基本的に会社内部の者しか分からないはずです）。時期のズレが気になります。

❷については、テレビ朝日によると、「レバノンやブラジルでの土地取得費用30億円相当が私的に流用された」疑いがあるとのことです。これが事実とすれば会社法上の特別背任罪または刑法上の業務上横領罪にあたる可能性があると言えます。

❸の経費流用については、詳細は不明です。

現時点で事実の存否は明らかではありませんが、仮に日産の記者会見内容や一連の報道が事実であるとした場合、「投資家の判断材料の基礎事実となる有価証券報告書に虚偽記載をしただけではなく、企業トップが権限を濫用して会社財産を私的流用した」という腐敗の構図が浮かび上がってきます。

このような腐敗自体は決して珍しいものではありませんが（残念ながら）、今回の事件が衝撃をもって受け止められているのは、日産＋三菱自動車＋ルノーという①「巨大グローバル企業」のトップが、②「コンプライアンス違反」を行い、それが③「内部告発」で明らかになり、会社側が④「自主的に申告」して、東京地検特捜部が強制捜査に乗り出したという構図があるからです。この①〜④の4点セットは最近の企業犯罪・不祥事の典型的な構成要素とも言えるものですが、日本を代表する企業の一つである日産で、カリスマ的な経営者であるゴーン氏が典型的腐敗に関与していたとは俄かには信じがたいものがあります。

ゴーン会長が専用ジェット機で羽田空港に到着するのを待ち構えて任意同行が行われたり、プレスリリース発表および社長による記者会見実施が同じ日のうちにスムースに行われたといった経緯を見ると、日産が検察への全面的協力の下で用意周到に準備を行っていたのではないかという印象を受けます。

これを、コンプライアンスを理由として会社トップを「追放」するという意味で「コンプライアンス・クーデター」というかどうかは別にして（クーデターには超法規的措置という意味での違法性が内在しているのが普通ですが、今回の一連の措置は法令に基づいた適正な手続きを実施しただけとも言えます）、司法取引を前提とした今後の企業コンプライアンスおよび内部統制にとって、試金石となるような事件が発生したということだと思います。引き続き事件の経緯を注視していきたいと思います。

（なお、今回の発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

2018/8/13、トランプ大統領が新しい「国防権限法案」に署名し、先日逝去したマケイン上院議員の名前がつけられた「H.R.5515 John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019」が成立しました。これは2018/10から始まる2019会計年度の国防予算の大枠を規定する法律（NDAA）で、その総額は7170億ドル（約79兆円）にも達します。

 

 

日本企業にとってのビジネスリスクとして注目されるのが、スマホをはじめとする電子機器の分野で世界を席巻しようとしている「Huawei」や「 ZTE 」という大企業が、米政府内での調達・契約から排除される明文規定が設けられている点です。具体的に見ていきましょう。

SEC. 889. PROHIBITION ON CERTAIN TELECOMMUNICATIONS AND VIDEO SURVEILLANCE SERVICES OR EQUIPMENT.

(a) PROHIBITION ON USE OR PROCUREMENT.—(1) The head of an executive agency may not—

(A) procure or obtain or extend or renew a contract to procure or obtain any equipment, system, or service that uses covered telecommunications equipment or services as a substantial or essential component of any system, or as critical technology as part of any system; or

(B) enter into a contract (or extend or renew a contract) with an entity that uses any equipment, system, or service that uses covered telecommunications equipment or services as a substantial or essential component of any system, or as critical technology as part of any system.

出典：米国議会公式サイト（なお下線・強調は筆者）

この889条(a)(1)(A)によれば、「executive agency」（政府機関）の長が「covered telecommunications equipment or services」を使っている機器・サービスを使ったり契約したりすることが禁止されることになります。さらに、889条(a)(1)(B)は、そうした「covered telecommunications equipment or services」を使っている企業（entity）と契約することも禁止しています。

では、この「covered telecommunications equipment or services」が何かというと、

(3) COVERED TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT OR SERV-
ICES.—The term ‘‘covered telecommunications equipment or services’’ means any of the following:

(A) Telecommunications equipment produced by Huawei Technologies Company or ZTE Corporation (or any subsidiary or affiliate of such entities).

(B) For the purpose of public safety, security of government facilities, physical security surveillance of critical infrastructure, and other national security purposes, video surveillance and telecommunications equipment produced by Hytera Communications Corporation, Hangzhou Hikvision Digital Technology Company, or Dahua Technology Company (or any subsidiary or affiliate of such entities).

と定義されています。つまり、

1. Huawei Technologies Company
2. ZTE Corporation
3. Hytera Communications Corporation
4. Hangzhou Hikvision Digital Technology Company
5. Dahua Technology Company

という企業によって製造されている機器・サービスが「covered telecommunications equipment or services」ということになります。具体的な企業名を「もろに名指し」をしている訳です。このうちHuaweiや ZTEを知らない人はいないと思いますが、ハイテラは無線系メーカー、ハイクビジョンとダーファは監視カメラ分野の大手企業で、その分野では知る人ぞ知る存在です。

これら5社の製造する機器や提供するサービス自体が米国政府内での調達・使用を禁じられるだけではなく、それらの製品を使っている他の企業も、いわば間接的に、米国政府との調達契約から排除されるという二段構えになっている訳です。

なぜこの新法が日本企業にとってもビジネスリスクになるのか、お分かり頂けたでしょうか。

とはいえ、

(c) EFFECTIVE DATES.—The prohibition under subsection

(a)(1)(A) shall take effect one year after the date of the enactment of this Act, and the prohibitions under subsections (a)(1)(B) and (b)(1) shall take effect two years after the date of the enactment of this Act.

と効力発生までは猶予があり、(a)(1)(B)の場合は2年後です。それだけでなく「waiver」（免除）条項も規定されていますので、直ちに青ざめる必要はありません。むしろ、米国・オーストラリアに続いて、日本も同様の措置を導入するべきかどうかという現在進行中の国内議論の帰趨に注目することが重要かなと思います。

なお、今回の法規制の対象（主体）となる「executive agency」（政府機関）ですが、具体的には、

• The Department of State.
• The Department of the Treasury.
• The Department of Defense.
• The Department of Justice.
• The Department of the Interior.
• The Department of Agriculture.
• The Department of Commerce.
• The Department of Labor.
• The Department of Health and Human Services.
• The Department of Housing and Urban Development.
• The Department of Transportation.
• The Department of Energy.
• The Department of Education.
• The Department of Veterans Affairs.
• The Department of Homeland Security.
• The Department of the Army.
• The Department of the Navy.
• The Department of the Air Force.
• The Government Accountability Office.
• a wholly owned Government corporation fully subject to chapter 91 of title 31.

等と規定されています（41 U.S. Code § 133 – Executive agency）。

Huaweiといえば、2018年3月にポルシェ911 GT3 RSにインスパイアされたスマホ「PORSCHE DESIGN HUAWEI Mate RS」をリリースする等、スマホ製品開発の最先端を行くメーカーです。「Mate RS」が米政府内で見られる日はもう来ないことになるのでしょうか（といってもMate RSは2095€（約28万円）もしますが）。

（なお、今回の発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません）

 

2018/7/20、カジノ実施法（IR整備法：特定複合観光施設区域整備法）が参議院本会議で自民・公明・日本維新の会の賛成多数によって可決、成立しました。入場料6000円、入場制限28日間で10回といったギャンブル依存症対策も講じられた上で、いよいよ国内で最大3箇所となるカジノ（IR）開業に向けた準備が本格化しようとした矢先に、驚きのニュースが伝わってきました。

日本のカジノ業界の先駆者である、ユニバーサル・エンターテインメント（UE）社創業者で元会長の岡田和生氏が、香港で逮捕されていたとのことです。

香港のタブロイド紙「頭條日報」2018/8/1（電子版）によると、岡田元会長は2018/7/30（月）、香港の廉政公署（汚職対策独立委員会：ICAC, Independent Commission Against Corruption）に出頭し、Okada Holdingsの1.35億元の財産「詐取」の共謀へ関与した疑いで逮捕されたとのことです。

 

http://hd.stheadline.com/news/daily/hk/689260/

UE社は本日（2018/8/6）付でさっそく次のようなプレスリリースを発表しています。

平成 30 年 8 月 6 日
会 社 名 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
代表者名 代表取締役社長 富士本 淳
(JASDAQ・コード 6425) 問合せ先 経営企画室 広報・IR 課
電話番号 03-5530-3055(代表)
当社元取締役会長岡田和生氏の逮捕について

当社は、本日下記の情報を入手いたしましたのでお知らせいたします。

記

香港 ICAC(※)に問い合わせたところ、以下の事が分かりました。

(1)当社の元取締役会長岡田和生氏(以下、「岡田氏」という。)は、複数の賄賂に関する容疑・罪状で ICAC に逮捕されました。

(2)岡田氏は、現在、ICAC の管理の下に保釈中です。
なお、岡田氏は 2017 年 6 月 29 日付けで当社取締役を退任済みであり、当社とは一切関係はございませんが、当社といたしましては、ICAC ならびに他の捜査当局から協力要請等があれば全面的に協力する所存です。

また、当社事業への影響(カジノ関連事業のライセンスの取得・維持にあたっては、経営者及び株主 が規制当局であるゲーミング委員会による厳格な適格性審査を受ける必要があり、経営者又は株主に不 適格者が存在する場合には、ライセンスの取得が認められないか、又は事後に保有するライセンスが失 効するおそれがあります。)も含めて、開示が必要な事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたし ます。

以上

※香港 ICAC とは、Hong Kong Independent Commission Against Corruption の頭文字を取った略称 であり、香港の警察組織とは独立した捜査機関です。

 

http://www.universal-777.com/corporate/news/pdf/2018/IR_20180806.pdf

ちなみに香港のICACは、腐敗していた警察組織等の公務員汚職を取り締まるために1974年に設立された汚職取締機関で、多くのOB/OGが不正検査やコンプライアンスの分野で活躍しています。

今回の岡田元会長逮捕の詳細はまだ不明です。公務員への賄賂に関係しているのでしょうか、それとも会社財産に関する「背任」に相当する嫌疑を追求されているのでしょうか。

岡田氏が待ち望んだであろう日本でのカジノ解禁前夜、突然の逮捕です。UE（旧アルゼ）社の先駆的なラスベガス進出、スティーブ・ウィン氏との邂逅とマカオでの成功、マニラ進出とウィン氏との衝突、会社からの追放劇と家族間の人間模様。いま岡田氏は何を考えているのでしょうか。

今朝（2018/7/21）の日経朝刊社会面に、今回の事件に関する拙コメントが載りました。

海外贈賄に関する著書のある経営倫理実践研究センターの北島純・主任研究員は「米司法省は近年、企業犯罪捜査で法人を免責して幹部ら個人の刑事責任を追及する方法が、真相究明と再発防止に有効と位置づけている」と指摘。「今回の事件も米国のスタンダードに沿った捜査だ」と話す。

https://www.nikkei.com/article/DGKKZO33220940Q8A720C1CC1000/

取材で申し上げたのは、「今回の摘発・司法取引は、腐敗防止・外国公務員贈賄摘発の国際潮流から見れば、スタンダードなものであり（トカゲの尻尾切りという批判は、その気持ちは分かるが、的外れでもある）、米国でもそういった捜査プログラムが動いているよ」というものでしたが、概ねうまくまとめて頂いたような感がします。

それにしても、今回の司法取引に関する報道は、読売新聞のスクープから始まった訳ですが、日経はその後の追い上げがすごいですね（ちなみに、個人情報保護からEPAに至るまで、ここ1〜2週間の日経記事は爆発的な勢いを感じます）。

本日（2018/7/20）、東京地検特捜部が三菱日立パワーシステムズ（MHPS）の役員・社員ら3人を在宅起訴、法人は不起訴（起訴猶予）になりました。我が国で初めて「司法取引」（合意制度）が適用された事件が、今回のタイ南部カノム発電所事業にかかわる外国公務員贈賄罪事件になった訳です。

起訴された3人は、

1. 元取締役常務執行役員兼エンジニアリング本部長 U氏（64）
2. 元執行役員兼調達総括部長 N氏（62）
3. 元調達総括部ロジスティクス部長 T氏（56）

つまり、本社サイドのプロジェクト責任者・調達責任者のラインが立件され、タイで贈賄工作を実施した担当社員の起訴は見送られた模様です。

これまでの報道では、MHPSが払った賄賂は「約6000万円」ということでしたが、起訴ではそのうちタイ運輸省港湾局支局長に現地の輸送業者を通じて支払われたことが裏付けられた「約3900万円」分が賄賂額として認定されたということです。

起訴を受けて、MHPSがプレスリリースを発表しています。

https://www.mhps.com/jp/news/20180720.html

 

不正競争防止法違反による当社元役員および元社員の起訴について

2018年7月20日発行 第221号
過日より一部報道にあります当社（三菱日立パワーシステムズ（株）：MHPS）関係者によるタイ公務員に対する贈賄疑惑に関し、本日、当社の元役員2名（元取締役常務執行役員エンジニアリング本部長、元執行役員調達総括部長）および元ロジスティクス部長1名が、不正競争防止法違反（外国公務員への贈賄）容疑で起訴されたとの情報に接しましたので、下記の通りお知らせいたします。当社では以前から法令遵守のための諸施策を講じてまいりましたが、今回、このような事態に至りましたことは誠に遺憾であり、お客様をはじめ、皆さまに多大なご迷惑とご心配をお掛けしておりますことについて深くお詫び申し上げます。当社では、今回の事態を厳粛に受け止め、今後、役員・社員一同、さらなるコンプライアンスの徹底をはかるとともに、再発防止と信頼回復に努めてまいります。
記

1．事案の概要
タイ王国ナコンシタマラート県カノム郡において当社が請け負っていた火力発電所の建設工事をめぐり、2015年2月、当社が建設資材の海上輸送を依頼していた物流業者の下請け輸送業者が、発電所の建設現場近くに設置された桟橋に資材を荷揚げしようとしたところ、地元港湾当局の公務員と思われる人物を含む地元関係者らにより桟橋を封鎖された上、2,000万バーツの金銭を支払うよう要求された旨、当社の資材運輸部門の担当者に連絡がありました。
当社が依頼していた物流業者が、桟橋使用許認可取得手続きを適切に実施していなかったという予期せぬ事象により封鎖されたものであり、これにより資材の荷揚げが遅れた場合、発電所の建設遅延が発生し、当社が多額の遅延損害金等を支払う義務が生じることが見込まれたことから、これを回避する目的で、当社関係者は、要求に応じるべく2,000万バーツを輸送業者に交付し、桟橋の封鎖を解除させました。
なお、実際に、輸送業者により2,000万バーツが公務員等に交付されたかまでは当社では確認していません。
これらの一連の経緯に、当時の当社関係者が関与し、同国の建設業者へ架空工事を追加発注することにより、2,000万バーツが捻出されました。
2．事案発覚後の当社の対応
2015年3月、当社は内部通報によりタイでの公務員への不正な金銭の支払いの疑いについて把握しました。当社は直ちに社内調査に着手した上で、同月、さらに詳細な調査を実施するため、外部の法律事務所に依頼し、弁護士らによる関係者へのヒヤリングや関係資料の収集等を行いました。その結果、法令違反が疑われたことから、同年6月、東京地方検察庁に報告書を提出しました。
3．協議・合意制度への対応
当社が違反事実を報告したのは、協議・合意制度のない2015年でありますが、当社は、その後約3年間にわたり、東京地方検察庁による本件の捜査に全面的に協力してきました。このような姿勢を検察当局からは評価いただき、本年6月、協議・合意制度の本件への適用についてご提案がありました。
当社は、協議・合意制度を適用しなかったとしても、今回起訴された3名の処分は変わらないとの理解の下、本件の全容解明への協力が必要と考え、協議・合意制度に基づき検察官と合意しました。
当社としては、今回、協議・合意制度に応じたことについては、不正行為に関与していない多くの社員を含め、当社のステークホルダーの利益を守るために必要かつ合理的な判断であったと考えています。
4．再発防止策
上記2．項に記載の社内調査の結果、当社におけるコンプライアンスのさらなる徹底およびコンプライアンスチェック機能のさらなる強化により再発防止を図る必要があると判断したことから、現在、以下の施策を推進しています。
贈賄防止に関し経営トップによるメッセージ発信
投書窓口の通報手段の多様化（ウェブ窓口、フリーダイヤル窓口の追加）
受注前・受注後の贈賄リスクチェックの徹底
海外建設現地における出金に関する監査強化
管理職全員からコンプライアンス誓約書の再取得
外部講師等による贈賄防止教育の実施
5．処分
不正な金銭の支払いに関与した当時の関係者について、2016年2月に社内処分を実施したほか、経営の責任を明確化するため、2015年2月当時の社長、営業担当役員、コンプライアンス担当役員は、以下の通り報酬を返上しています。
社長　：　報酬の30％を3か月返上
副社長（営業担当役員）：　報酬の20％を3か月返上
営業戦略本部長（営業担当役員）：　報酬の20％を3か月返上
経営総括部長（コンプライアンス担当役員）：　報酬の10％を3か月返上

これまで報道されていなかった「桟橋の封鎖」の原因が「当社が依頼していた物流業者が、桟橋使用許認可取得手続きを適切に実施していなかった」こと、そして、それが会社として「予期せぬ事象」であったこと、「実際に、輸送業者により2,000万バーツが公務員等に交付されたかまでは当社では確認」していなかったという、第三者を通じた外国公務員贈賄罪（典型ケース）での認識可能性の問題、端緒が「内部通報」であったこと等、正直に会社側事情が記載されています。また、再発防止策と並んで、社長報酬30%減額3ヶ月等の社内処分の内容も説明しており、用意周到であるが、誠実な印象を与えています。

こうした外国公務員贈賄罪事件におけるプレスリリースとしては、適切なものであると評価できるのではないでしょうか。

今朝（2018/7/14）の読売新聞が、「初の司法取引、海外贈賄」というスクープを放っています。読売新聞の記事によれば、

1. タイの発電所建設事業で三菱日立パワーシステムズ（MHPS）の担当社員が、資材を陸揚げする際に「桟橋の使用料」名目で現地の公務員から賄賂を要求され、2015年2月、約6000万円を支払った。
2. 会社（MHPS）は内部告発で不正を把握。2015年、東京地検特捜部に自主申告した。
3. 東京地検特捜部とMHPSは2018年6月、司法取引の協議を開始。合意内容書面双方に署名。
4. 東京地検特捜部は、贈賄を行なった担当社員らの刑事責任を追求する一方で、MHPSの法人起訴は見送る見通し。

とのことです。

https://www.yomiuri.co.jp/national/20180714-OYT1T50005.html

 

外国公務員贈賄罪の摘発としては、2011年の住友商事インドネシア事件（送検済）を含めると6件目（起訴案件としては5件目）、そして、刑事訴訟法改正によって導入され、この6月から施行されている「司法取引」（合意制度：刑訴法350条の2〜28等）が適用される案件としては我が国初の事例ということになります。

MHPSといえば、三菱重工と日立製作所の火力電力部門が統合して出来た合弁会社。火力発電事業の分野では我が国を代表する企業ですが、南アフリカ政権与党のフロント企業に対する利益供与がFCPAに違反するとして2015/9/28、日立製作所がSEC（米国証券取引委員会）との間で1900万ドル(約23億円)の制裁金を払う合意を交わした事件が記憶に新しいところです。今回のタイ事業はもともと2013年に三菱重工が受注したものとはいえ、同じ発電所事業でSECの捜査に対応していたであろう2015年にタイで贈賄工作を行なっていたとは、なんとも深刻な事態だったと言えるでしょう。

今回の司法取引が、社員の個人責任追求に企業として協力し、その代わりに法人責任を免責してもらえるというものであるとすれば、「企業トップらによる不正を部下らに供述させ、組織ぐるみの犯罪を摘発することが想定されている」制度の「趣旨に反するようにみえる」という読売新聞の解説（社会部板倉拓也記者）はなるほど鋭い指摘だと思えます。

この点について、外国公務員贈賄罪の観点から言うと、今回の事件処理は、米国で2015年9月に公表された「イェーツ・メモ」（Individual Accountability for Corporate Wrongdoing）に親近性を持つ側面があると言えます。イェーツ・メモは、今となっては既に懐かしい元DOJ司法長官補のSally Quillian Yates氏の名前で公表されたFCPAの捜査指針。外国公務員贈賄における企業役職員の「個人責任」追求を重視した捜査を行い、企業が捜査に協力し、個人責任の特定に貢献すれば、企業に対する量刑を減免したり、あるいは訴追を免除したりするというものです（ちなみにサリー氏はその後トランプ大統領によって更迭され、「イェーツ・メモ」はサリー氏が残した置き土産になりました）。

2016年5月24日に成立した改正刑訴法は、合意制度（司法取引）のみならず、取調可視化、刑事免責、通信傍受等の導入・改正を含んでいますが、我が国の刑事処分手続の今後を大きく変えると期待されていたものです。その中の目玉政策である「司法取引」が、「法人免責・個人追求」の類型で、しかも「外国公務員贈賄罪」の事件でスタートするということに大きな注目が集まりそうです。