社会情報研究「外国公務員贈賄罪の保護法益に関する考察―グローバルな商取引におけるインテグリティ」

「社会情報研究」(第1巻第1号、2020.3.17)に論文(査読)「外国公務員贈賄罪の保護法益に関する考察―グローバルな商取引におけるインテグリティ」が掲載されました(p.9-22)。

お読み頂ければ幸いです。

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エコノミスト2020年2月11日号「ドーピング問題でロシア排除 招致の贈収賄疑惑消えぬまま」

週刊エコノミスト2020年2月11日号 に「ドーピング問題でロシア排除 招致の贈収賄疑惑消えぬまま」が掲載されました(p.72-73)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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エコノミスト2019年12月10日号「三菱日立合弁のタイ贈賄事件 司法取引で背景解明が難しく」

2019年12月2日発売の週刊エコノミスト2019年12月10日号に「三菱日立合弁のタイ贈賄事件 司法取引で背景解明が難しく」が掲載されました(p.75-77)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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エコノミスト2019年11月26日号「ツイッター元社員を起訴 米国で秘密漏洩の摘発 情報が安保に直結の時代」

週刊エコノミスト2019年11月26日号に「ツイッター元社員を起訴 米国で秘密漏洩の摘発 情報が安保に直結の時代」が掲載されました(p.14)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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衆知 2019年11-12月号「リスクマネジメントと戦略的パートナーシップ 外国公務員贈賄罪からの示唆」

2019年10月27日発売のPHP研究所『衆知』 2019年11-12月号に「リスクマネジメントと戦略的パートナーシップ 外国公務員贈賄罪からの示唆」が掲載されました(p.80-83)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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エコノミスト2019年10月8日号「グリーンランド「買収」の波紋」

週刊エコノミスト2019年10月8日号に 「グリーンランド「買収」の波紋 トランプ流の中国進出への“警告”」が掲載されました(78-80頁)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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エコノミスト2019年7月9日号「ドローンとAI顔認証技術」

本日(2019/7/1)発売の「週刊エコノミスト2019年7月9日号」に、 「進む「ドローン×AI顔認証」技術 米国で高まる人権侵害への懸念」という拙稿(エコノミストリポート)を掲載して頂きました(79頁)。

2019/6/13に施行された改正ドローン規制法、ドローンによるデジタルインスペクション等の産業利用、ドローン撮影画像について安全保障上の観点(ジオイント)から米国国土安全保障省(DHS)の移民関税執行局(ICE)やサイバーセキュリティ・インフラセキュリティー局が懸念していること、アマゾンAWSのRekognitionを巡る株主総会提案・サンフランシスコ市議会の条例・グーグルATEAC等の動向(この点について、BERCシニアフェローの菱山隆二先生に貴重なご教示を賜りました。ありがとうございました)、内閣府・総務省審議会の議論等を踏まえて、ドローンとAI顔認証技術が結びついた場合に懸念されるプライバシー侵害について論じてみました。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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G20大阪サミット閉幕。首脳宣言に見る「腐敗対策」

2019/6/29、「G20大阪サミット」(20カ国・地域首脳会議)が閉幕しました。今回のG20サミットでは、懸念されていた米中対立激化がひとまず回避された形になったかと安堵したその直後、トランプ大統領が板門店を電撃訪問し金正恩朝鮮労働党委員長と三回目の首脳会談を行うという衝撃的な展開になりました。

ともあれ、今回のG20で採択された首脳宣言には、「自由で公正かつ無差別な貿易・投資環境を実現し、開かれた市場を保つために努力する」といった文言が取り入れられた他、一連の会議の中で、プラスチックごみ流出による海洋汚染を2050年までにゼロにする「大阪ブルー・オーシャン・ビジョン」や、データ流通の国際ルール形成を謳う「大阪トラック」といった新しいスキームが次々と公表され、「大阪 OSAKA」の名前が世界に一層強い印象を残すものになったように思います。

それに加えて、腐敗防止の観点から注目すべき点は、首脳宣言に次のような「腐敗対策」が記載されたことです。

G20 大阪首脳宣言
2019年6月28日・29日

腐敗対策
20. 我々は,関連する国際文書及びメカニズム間の相乗作用を強化しつつ, 「G20腐敗対策行動計画 2019-2021」の履行を通じて,腐敗を防止し,これと闘い,清廉性を促進するグローバルな努力において先導的な役割を担うことに引き続きコミットする。我々は,腐敗との闘いはインフラの質と信頼性を確保する上で極めて重要である旨認識しつつ,「インフラ開発における清廉性と透明性に関するグッドプラクティス集」を我々の更なる取組の一部として歓迎する。我々は,「効果的な公益通報者保護のためのハイレベル原則」を承認する。我々は,腐敗との闘いにおける G20構成国間のハイレベルの国際協力を追求し,腐敗の防止に関する国際連合条約のレビュープロセスを含め,同条約の効果的実施を通じて,模範を示すことにより主導するとのコミットメントを再確認する。我々は,外国公務員贈賄と闘い,G20各国ができる限り早く外国公務員贈賄を犯罪化する国内法を整備することを確保するための取組を強化する。我々は,OECD外 国公務員贈賄防止条約の遵守に向けた努力に留意する。我々は,腐敗と闘うため の実際的な協力を継続し,G20及び国際的なコミットメント並びに国内法制度と整合的な形で,腐敗関係の捜査対象者及び彼らの腐敗の収益の安全な逃避先を否定するという我々のコミットメントを再確認し,財産回復協力に一層緊密に協力する。我々は,腐敗に関連する深刻な経済犯罪者及び奪われた財産の回復に対処するための国際協力の現状に関する報告書が関連国際機関によって準備されることを期待する。加えて,我々はまた,関連国際機関による腐敗とジェンダーの連関に関する取組を歓迎する。

https://www.g20.org/pdf/documents/jp/FINAL_G20_Osaka_Leaders_Declaration.pdf

G20 Osaka Leaders’ Declaration

ANTI-CORRUPTION
20. We remain committed to play a leading role in the global efforts to prevent and fight against corruption, as well as promoting integrity, by implementing the G20 Anti-Corruption Action Plan 2019-2021 while strengthening synergies among related international instruments and mechanisms. Recognizing that countering corruption is an important requisite for ensuring quality and reliability of infrastructure, we welcome the Compendium of Good Practices for Promoting Integrity and Transparency in Infrastructure Development as part of our further work. We endorse the High Level Principles for Effective Protection of Whistleblowers. We renew our commitment to pursuing high level international cooperation between G20 members in the fight against corruption and to lead by example through the effective implementation of the United Nations Convention against Corruption, including its review process. We will intensify our efforts to combat foreign bribery and to ensure that each G20 country has a national law in force for criminalizing foreign bribery as soon as possible. We take note of the efforts towards adherence to the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions. We will continue practical cooperation to fight corruption and reaffirm our commitment to deny safe haven to persons sought for corruption and their proceeds of corruption consistent with our G20 and international commitments and our domestic legal systems and will work more closely on asset recovery cooperation. We look forward to the scoping paper on international cooperation dealing with serious economic offenders and recovery of stolen assets in relation to corruption to be prepared by relevant international organizations. In addition, we also welcome the work on the linkages between corruption and gender being undertaken by relevant international organizations.

https://www.g20.org/pdf/documents/en/FINAL_G20_Osaka_Leaders_Declaration.pdf

G20が腐敗を防ぐグローバルな努力において先導的な役割を担うことを確認するとともに、腐敗による「財産の損失の回復」が重視されています。また、「インフラの清廉性・透明性に係るグッドプラクティス集」を歓迎するとともに、「効果的な公益通報者保護に関するハイレベル原則」を支持することが表明されたわけです。

今回の大阪サミットを契機に、いっそうの腐敗対策が実効性を持って遂行されていくこと、そして何よりも日本こそがその先頭に立つことが期待されます。

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ニューズウィーク2019年1月29日号「国家の司法による報復」

本日(2019/1/22)発売の「ニューズウィーク2019年1月29日号」に、「国家の「司法による報復」はあるのか」というタイトルの拙稿を掲載して頂きました(36頁)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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エコノミスト2019年1月29日号「国際腐敗防止会議」(IACC)

本日(2019/1/21)発売の「週刊エコノミスト2019年1月29日号」に、2018年10月にデンマーク・コペンハーゲンで開催された「国際腐敗防止会議」(IACC)についてレポートした拙稿を掲載して頂きました。「政府、企業、市民の連携進む 腐敗と闘う国際的潮流に学べ」というタイトルです(66〜67頁)。

「国際腐敗防止会議」(IACC)は、2年に一回、国際NGOトランス・ペアレンシー等が開催地の政府とともに、腐敗防止をテーマに主催する国際会議です。今回の開催国はデンマーク。主催者を代表してラスムセン・デンマーク首相のスピーチで始まった今回の会議に、私も全日程に参加する機会を得ましたので、その報告レポートです。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

 

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2019年の腐敗防止と情報戦略

2019年(平成31年)になりました。明けましておめでとうございます。本年も宜しくお願い申し上げます。

昨年(2018年)発生した事件や動きのうち、コンプライアンスや腐敗防止の観点から重要なものを10件選ぶと、以下のようになるでしょう。

  1. ファーウェイ事件(2018/12)
  2. 日産ゴーン事件(2018/11)
  3. MHPSタイ事件(2018/7)
  4. パナソニックFCPA事件(2018/4)
  5. 文科省高官収賄事件(2018/7)
  6. ゴールドマンサックス1MDB 事件(2018/11)
  7. 岡田元UE会長、香港で逮捕(2018/8)
  8. 平昌オリンピックドーピング/サイバー攻撃(2018/2)
  9. ハラスメント(財務省セクハラ/スポーツ界パワハラ)
  10. 米国ロシア疑惑(続行中)
    (番外)
  11. 米朝シンガポール会談(2018/6)
  12. カショギ事件(2018/10)
  13. 日本 「入管法制」転換(2018/12)
  14. 日露「北方領土」交渉新局面(2島返還論)(2018/11)

このうち、筆頭のファーウェイ事件では、米国法令の域外「執行」が問題となりました。FCPAや反トラスト法の域外「適用」とは別の次元の話です。日産ゴーン前会長の事件は、現在もなお金商法(有価証券報告書虚偽記載)や会社法(特別背任罪)違反の疑いで公判・捜査が続行中ですが、経営者の報酬・利得をめぐる会計上の不正、コンプライアンスおよび企業ガバナンスの問題が大きく注目されました。会計コンプライアンスという点からは、パナソニックFCPA事件やMHPSタイ贈賄事件(公判中)も大きな事件でした。そして、なんといっても昨年は、国際政治が大きく動いた特筆すべき一年であったように思います(番外)。東アジア情勢、中東情勢が大きく変化した一年でした。

2019年は、昨年の大きな動きを踏まえて、変化に対する反動、修復、更なる変化があるはずです。そうした動向を分析するには、「情報」と「戦略」が大切です。「情報」を戦略的に活用すること、同時に、有意な情報に基づいて「戦略」を構築していくこと。ポピュリズムが席巻するグローバル社会の変化に対応するためには、こうした視点の重要性がいっそう増していくでしょう。

なお、特に腐敗防止という観点からは、「司法取引」という捜査手段を手にした東京地検特捜部の動きに引き続き注目が集まることは間違いないと思われます。

宜しくお願い申し上げます。

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ニューズウィーク2018年12月25日号「3つの潮流」

本日(2018/12/18)発売の「ニューズウィーク2018年12月25日号」に、ファーウェイ副会長兼CFOのカナダにおける逮捕について、事件の背景にある三つの潮流と、米国連邦法の域外執行の是非の観点から分析した拙稿を掲載して頂きました(36頁)。お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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カルロス・ゴーン前会長ら起訴、再逮捕

本日(2018/12/10)日産のカルロス・ゴーン前会長が、グレッグ・ケリー元代表取締役とともに、金融商品取引法違反の罪(有価証券報告書虚偽記載罪)で起訴されました。ゴーン前会長らは、2015年3月期までの5年間、有価証券報告書にゴーン前会長の報酬を合計で「約48億6800万円」過少に記載したとのことです。

二人は、直近3年間、つまり2018年3月期までの3年間で報酬を計約42億7000万円過少に記載した疑いで再逮捕されました。

法人としての日産も起訴されています(両罰規定)。公訴時効が成立した11年3月期を除く4年分で起訴されたとのことです。

果たして「役員報酬の記載先送り」が、「重要な事実」の「虚偽記載」にあたるのか−。ゴーン氏らの公判は大きな注目を集めそうです。

 

 

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ニューズウィーク2018年12月4日号「コンプライアンス・クーデター」

本日発売の「ニューズウィーク2018年12月4日号」に、日産カルロス・ゴーン会長の逮捕について分析した拙稿を掲載して頂きました。

剛腕ゴーンが落ちたクーデターの闇 「コンプライアンス造反」は日本企業に根付くのか

というタイトルです(32〜34頁)。

お読み頂ければ幸いです。

(なお、今回の寄稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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「コンプライアンス・クーデター」

今回の日産ゴーン会長事件では、2018/11/19夜に行われた西川社長の記者会見において、ジャーナリストが「クーデターのようなことが起きたと見られるが」と質問したところ、西川社長が「クーデターではない」と答えたと伝えられています。

今回の事件は果たしてクーデターと言うべきでしょうか。

ポイントは、今回の事件が「コンプライアンス」違反を契機としたものだったということです。

政治の世界では、コンプライアンス違反を口実とし、「反腐敗」の錦の御旗を掲げて政敵を倒す動きは、2010年代に入って大きな広がりを見せてきました。

二つのパターンがあります。例えば中国の習近平政権による権力基盤の確立過程で多くの政敵が失脚したのは「腐敗」摘発の名目でした。ベトナムでもサウジアラビアでも同様です。これらは既に権力を有している側による実力行使であり、非合法的に権力を奪取する実力行使措置としての「クーデター」とは意味合いが異なります。つまり綱紀粛正(purge)です。

これに対してタイ軍事政権がインラック首相を追い落とした2014年の政変はまさに軍事力を発動して政権を崩壊させるという、本来的な意味でのクーデター(coup d’État)でしたが、ここでも錦の御旗は「反腐敗」だったのです(クーデターで戒厳令を発動した陸軍総司令官は、「これはクーデターではない」と言っていました)。

確かに、コンプライアンスは本来的には「法令遵守」を指していますので、非合法的に権力を奪取する実力行使措置である「クーデター」が帯びる違法性の意味合いとは両立しない側面があります。その意味で「コンプラ・クーデター」は、クーデターであって、クーデターでないと言うべきでしょうか。

しかし、現代では「コンプライアンス」を大義に掲げた腐敗摘発の動き(反腐敗)は、最強の錦の御旗(法令遵守)を掲げられることになるがゆえに、しばしば権力闘争における(権力維持ないし奪取の)手段として用いられます。

それは、国政をめぐる権力闘争だけではなく、ビジネスも無縁ではないと言えると思います。そういえば、ソフトバンクでのニケーシュ氏の退任劇もありましたね。あの一連の経緯を「追放」の観点から評価すると、コンプラ・クーデターの側面を否定できないように思いますが、いかがでしょうか。

今回の日産ゴーン事件が、「コンプライアンスを手段とした追放劇(クーデター)」と言えるかどうか、大きな問題だと言えそうです。

(なお、この発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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日産ゴーン会長事件、司法取引が適用

今朝(2018/11/20)の朝日新聞の報道によると、

関係者によると、ゴーン会長に対する捜査をめぐっては、捜査に協力する見返りに刑事処分を軽減する司法取引制度が適用された。同社の社員がゴーン会長の不正について捜査に協力したとみられる。

とのことです。

https://digital.asahi.com/articles/ASLCM5TWJLCMUTIL02V.html

日本版司法取引の適用第2弾が今回の「日産ゴーン事件」になると予想していた方は(当事者以外では)ほとんどいなかったと思われますが、一つ気になるのは、東京地検特捜部と司法取引に応じたのが、「法人」としての日産ではなく、個人としての「社員」であるということ。これが確かであれば、「会社」が取引に応じた、司法取引適用第一弾である「三菱日立パワーシステムズ(MHPS)社外国公務員贈賄罪事件」とは異なるということになります。

現時点で詳細は明らかになっていませんが、今回の事件で司法取引に応じたのは、ゴーン会長の実際の報酬額を知りえる人物(あるいは報酬額算出過程に関与している人物)だった可能性がありますが、会社はどうしたのでしょうか(有価証券報告書への虚偽記載は両罰規定によって、関与した個人だけではなく、法人の処罰もありえます)。

実際のところは不明ですが、現時点での印象としては、入念に用意された舞台設定といい、また昨日の鮮やかな段取りといい、いわゆる「成功する追放劇」の一つの典型を我々はいま見ている最中だと言えるのかもしれません。

(なお、この発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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日産カルロス・ゴーン会長、逮捕。

本日(2018/11/19)の夕刻17時過ぎ、「日産のカルロス・ゴーン会長が東京地検特捜部に任意同行を求められており、まもなく逮捕される」という驚愕のニュースが飛び込んできました。第一報は朝日新聞のスクープです。

カルロス・ゴーン(Carlos Ghosn)氏といえば、経営危機にあった日産に救済の手を差し伸べた仏ルノー社から送り込まれ、あっという間に業績をV字回復させることに成功、その後ルノー本体の社長や、三菱自動車の会長にも就任していた大物経営者です。そのゴーン氏にいったい何があったのか、騒然とする中で、「金商法に違反した」「報酬の過少記載があった」という以外に、詳細がよく分からない状況が続きました。

夜になり、日産本社が公表したプレスリリースによって事件の概要がおぼろげながら見えてきました。それによると、

  1. 事件の端緒は「内部通報」だった。内部通報を受けて日産は、数ヶ月間にわたり内部調査を行った。
  2. 内部調査の対象は、代表取締役会長カルロス・ゴーン氏及び代表取締役グレッグ・ケリー氏。
  3. 調査の結果、二人が、開示されるゴーン氏の報酬額を少なくするため、長年にわたり、実際の報酬額よりも減額した金額を有価証券報告書に記載していたことが判明した。
  4. ゴーン氏には、日産の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為が認められた。ケリー氏もそれらに深く関与していることも判明した。
  5. 日産としては、これまで検察当局に情報を提供するとともに、当局の捜査に全面的に協力してきた。引き続き今後も協力する。
  6. 内部調査によって判明した重大な不正行為は、取締役としての善管注意義務に違反するものなので、日産の最高経営責任者として、カルロス・ゴーン氏の会長及び代表取締役の職を速やかに解くことを取締役会に提案する。また、グレッグ・ケリー氏についても、代表取締役の職を解くことを提案する。

というもの。つまり、内部通報を受けた社内調査によってゴーン会長とケリー代表取締役の不正行為(有価証券報告への報酬の減額記載および会社資金の私的支出等)が明らかになり、検察に情報を提供したということが判明しました。

これは、2018年7月に摘発され、我が国の司法取引適用第1号になった三菱日立パワーシステムズ(MHPS)社事件とよく似た構図の事件です。とすれば、今回も、司法取引の適用(合意)がなされる(なされている)可能性があると言えるでしょう(遅くとも起訴段階で判明するはずです)。

日産のプレスリリース全文はこちらです。

当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について
2018年11月19日

日産自動車株式会社(本社:神奈川県横浜市西区、社長:西川 廣人)は、内部通報を受けて、数カ月間にわたり、当社代表取締役会長カルロス・ゴーン及び代表取締役グレッグ・ケリーを巡る不正行為について内部調査を行ってまいりました。
その結果、両名は、開示されるカルロス・ゴーンの報酬額を少なくするため、長年にわたり、実際の報酬額よりも減額した金額を有価証券報告書に記載していたことが判明いたしました。
そのほか、カルロス・ゴーンについては、当社の資金を私的に支出するなどの複数の重大な不正行為が認められ、グレッグ・ケリーがそれらに深く関与していることも判明しております。

当社は、これまで検察当局に情報を提供するとともに、当局の捜査に全面的に協力してまいりましたし、引き続き今後も協力してまいる所存です。

内部調査によって判明した重大な不正行為は、明らかに両名の取締役としての善管注意義務に違反するものでありますので、最高経営責任者において、カルロス・ゴーンの会長及び代表取締役の職を速やかに解くことを取締役会に提案いたします。また、グレッグ・ケリーについても、同様に、代表取締役の職を解くことを提案いたします。

このような事態に至り、株主の皆様をはじめとする関係者に多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを、深くお詫び申し上げます。早急にガバナンス、企業統治上の問題点の洗い出し、対策を進めてまいる所存であります。

以上

https://newsroom.nissan-global.com/releases/release-860852d7040eed420ffbaebb223b6973-181119-01-j?lang=ja-JP

 

その後22時から、日産本社で西川社長が記者会見を行いました。NHK等の中継放送によると、

  1. 内部通報を受けて、監査役等による社内調査を実施した。
  2. その結果、❶有価証券報告書の過少記載、❷投資資金の不正支出、❸会社経費の私的利用という三つの不正行為が判明した。
  3. 不正の背景にあるのは「一人に権限が集中した歪み」であり、ゴーン統治の負の側面・遺産だ。

等の説明が加えられました。

このうち❶については、一連の報道によると、2010年から2014年にかけて実際には合計「99億9800万円」の報酬が、有価証券報告書では「49億8700万円」と記載されていたというものです。

例えば「第119期(平成29年4月1日 ‐ 平成30年3月31日)」の有価証券報告書を見ると、

となっており、7億3500万円という金銭報酬額が記載されていますが、実際にはそれよりも多かったのではないかという疑惑です(なお、実際に払われた額は基本的に会社内部の者しか分からないはずです)。時期のズレが気になります。

❷については、テレビ朝日によると、「レバノンやブラジルでの土地取得費用30億円相当が私的に流用された」疑いがあるとのことです。これが事実とすれば会社法上の特別背任罪または刑法上の業務上横領罪にあたる可能性があると言えます。

❸の経費流用については、詳細は不明です。

現時点で事実の存否は明らかではありませんが、仮に日産の記者会見内容や一連の報道が事実であるとした場合、「投資家の判断材料の基礎事実となる有価証券報告書に虚偽記載をしただけではなく、企業トップが権限を濫用して会社財産を私的流用した」という腐敗の構図が浮かび上がってきます。

このような腐敗自体は決して珍しいものではありませんが(残念ながら)、今回の事件が衝撃をもって受け止められているのは、日産+三菱自動車+ルノーという①「巨大グローバル企業」のトップが、②「コンプライアンス違反」を行い、それが③「内部告発」で明らかになり、会社側が④「自主的に申告」して、東京地検特捜部が強制捜査に乗り出したという構図があるからです。この①〜④の4点セットは最近の企業犯罪・不祥事の典型的な構成要素とも言えるものですが、日本を代表する企業の一つである日産で、カリスマ的な経営者であるゴーン氏が典型的腐敗に関与していたとは俄かには信じがたいものがあります。

ゴーン会長が専用ジェット機で羽田空港に到着するのを待ち構えて任意同行が行われたり、プレスリリース発表および社長による記者会見実施が同じ日のうちにスムースに行われたといった経緯を見ると、日産が検察への全面的協力の下で用意周到に準備を行っていたのではないかという印象を受けます。

これを、コンプライアンスを理由として会社トップを「追放」するという意味で「コンプライアンス・クーデター」というかどうかは別にして(クーデターには超法規的措置という意味での違法性が内在しているのが普通ですが、今回の一連の措置は法令に基づいた適正な手続きを実施しただけとも言えます)、司法取引を前提とした今後の企業コンプライアンスおよび内部統制にとって、試金石となるような事件が発生したということだと思います。引き続き事件の経緯を注視していきたいと思います。

(なお、今回の発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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米国「国防権限法2019」889条とビジネスリスク

2018/8/13、トランプ大統領が新しい「国防権限法案」に署名し、先日逝去したマケイン上院議員の名前がつけられた「H.R.5515 John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019」が成立しました。これは2018/10から始まる2019会計年度の国防予算の大枠を規定する法律(NDAA)で、その総額は7170億ドル(約79兆円)にも達します。

 

 

日本企業にとってのビジネスリスクとして注目されるのが、スマホをはじめとする電子機器の分野で世界を席巻しようとしている「Huawei」や「 ZTE 」という大企業が、米政府内での調達・契約から排除される明文規定が設けられている点です。具体的に見ていきましょう。

SEC. 889. PROHIBITION ON CERTAIN TELECOMMUNICATIONS AND VIDEO SURVEILLANCE SERVICES OR EQUIPMENT.

(a) PROHIBITION ON USE OR PROCUREMENT.—(1) The head of an executive agency may not—

(A) procure or obtain or extend or renew a contract to procure or obtain any equipment, system, or service that uses covered telecommunications equipment or services as a substantial or essential component of any system, or as critical technology as part of any system; or

(B) enter into a contract (or extend or renew a contract) with an entity that uses any equipment, system, or service that uses covered telecommunications equipment or services as a substantial or essential component of any system, or as critical technology as part of any system.

出典:米国議会公式サイト(なお下線・強調は筆者)

この889条(a)(1)(A)によれば、「executive agency」(政府機関)の長が「covered telecommunications equipment or services」を使っている機器・サービスを使ったり契約したりすることが禁止されることになります。さらに、889条(a)(1)(B)は、そうした「covered telecommunications equipment or services」を使っている企業(entity)と契約することも禁止しています。

では、この「covered telecommunications equipment or services」が何かというと、

(3) COVERED TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT OR SERV-
ICES.—The term ‘‘covered telecommunications equipment or services’’ means any of the following:

(A) Telecommunications equipment produced by Huawei Technologies Company or ZTE Corporation (or any subsidiary or affiliate of such entities).

(B) For the purpose of public safety, security of government facilities, physical security surveillance of critical infrastructure, and other national security purposes, video surveillance and telecommunications equipment produced by Hytera Communications Corporation, Hangzhou Hikvision Digital Technology Company, or Dahua Technology Company (or any subsidiary or affiliate of such entities).

と定義されています。つまり、

  1. Huawei Technologies Company
  2. ZTE Corporation
  3. Hytera Communications Corporation
  4. Hangzhou Hikvision Digital Technology Company
  5. Dahua Technology Company

という企業によって製造されている機器・サービスが「covered telecommunications equipment or services」ということになります。具体的な企業名を「もろに名指し」をしている訳です。このうちHuaweiや ZTEを知らない人はいないと思いますが、ハイテラは無線系メーカー、ハイクビジョンとダーファは監視カメラ分野の大手企業で、その分野では知る人ぞ知る存在です。

これら5社の製造する機器や提供するサービス自体が米国政府内での調達・使用を禁じられるだけではなく、それらの製品を使っている他の企業も、いわば間接的に、米国政府との調達契約から排除されるという二段構えになっている訳です。

なぜこの新法が日本企業にとってもビジネスリスクになるのか、お分かり頂けたでしょうか。

とはいえ、

(c) EFFECTIVE DATES.—The prohibition under subsection

(a)(1)(A) shall take effect one year after the date of the enactment of this Act, and the prohibitions under subsections (a)(1)(B) and (b)(1) shall take effect two years after the date of the enactment of this Act.

と効力発生までは猶予があり、(a)(1)(B)の場合は2年後です。それだけでなく「waiver」(免除)条項も規定されていますので、直ちに青ざめる必要はありません。むしろ、米国・オーストラリアに続いて、日本も同様の措置を導入するべきかどうかという現在進行中の国内議論の帰趨に注目することが重要かなと思います。

なお、今回の法規制の対象(主体)となる「executive agency」(政府機関)ですが、具体的には、

  • The Department of State.
  • The Department of the Treasury.
  • The Department of Defense.
  • The Department of Justice.
  • The Department of the Interior.
  • The Department of Agriculture.
  • The Department of Commerce.
  • The Department of Labor.
  • The Department of Health and Human Services.
  • The Department of Housing and Urban Development.
  • The Department of Transportation.
  • The Department of Energy.
  • The Department of Education.
  • The Department of Veterans Affairs.
  • The Department of Homeland Security.
  • The Department of the Army.
  • The Department of the Navy.
  • The Department of the Air Force.
  • The Government Accountability Office.
  • a wholly owned Government corporation fully subject to chapter 91 of title 31.

等と規定されています(41 U.S. Code § 133 – Executive agency)。

Huaweiといえば、2018年3月にポルシェ911 GT3 RSにインスパイアされたスマホ「PORSCHE DESIGN HUAWEI Mate RS」をリリースする等、スマホ製品開発の最先端を行くメーカーです。「Mate RS」が米政府内で見られる日はもう来ないことになるのでしょうか(といってもMate RSは2095€(約28万円)もしますが)。

(なお、今回の発言は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

 

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週刊エコノミスト「三菱日立合弁、タイ贈賄で初の司法取引」

本日(2018/8/20)発売の週刊エコノミスト(毎日新聞出版)2018年8月28日号に、「三菱日立合弁、タイ贈賄で初の司法取引 「個人に責任転嫁」の裏事情」と題する拙稿を掲載して頂きました。

今回のMHPSタイ外国公務員贈賄罪事件は、我が国における「司法取引」制度適用の第一号になったことで世間の注目を集めた訳ですが、外国公務員贈賄防止の基本に立ち戻り、当時のタイ側政治事情を踏まえた「対応策」の可能性についても言及してみました。お読み頂ければ幸いです。
(なお、当該原稿は個人的見解を表明したものであり、筆者の属する組織の公的見解を代表するものではありません)

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カジノ先駆者の岡田元UE社会長が香港で逮捕

2018/7/20、カジノ実施法(IR整備法:特定複合観光施設区域整備法)が参議院本会議で自民・公明・日本維新の会の賛成多数によって可決、成立しました。入場料6000円、入場制限28日間で10回といったギャンブル依存症対策も講じられた上で、いよいよ国内で最大3箇所となるカジノ(IR)開業に向けた準備が本格化しようとした矢先に、驚きのニュースが伝わってきました。

日本のカジノ業界の先駆者である、ユニバーサル・エンターテインメント(UE)社創業者で元会長の岡田和生氏が、香港で逮捕されていたとのことです。

香港のタブロイド紙「頭條日報」2018/8/1(電子版)によると、岡田元会長は2018/7/30(月)、香港の廉政公署(汚職対策独立委員会:ICAC, Independent Commission Against Corruption)に出頭し、Okada Holdingsの1.35億元の財産「詐取」の共謀へ関与した疑いで逮捕されたとのことです。

 

http://hd.stheadline.com/news/daily/hk/689260/

UE社は本日(2018/8/6)付でさっそく次のようなプレスリリースを発表しています。

平成 30 年 8 月 6 日
会 社 名 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
代表者名 代表取締役社長 富士本 淳
(JASDAQ・コード 6425) 問合せ先 経営企画室 広報・IR 課
電話番号 03-5530-3055(代表)
当社元取締役会長岡田和生氏の逮捕について

当社は、本日下記の情報を入手いたしましたのでお知らせいたします。

香港 ICAC(※)に問い合わせたところ、以下の事が分かりました。

(1)当社の元取締役会長岡田和生氏(以下、「岡田氏」という。)は、複数の賄賂に関する容疑・罪状で ICAC に逮捕されました。

(2)岡田氏は、現在、ICAC の管理の下に保釈中です。
なお、岡田氏は 2017 年 6 月 29 日付けで当社取締役を退任済みであり、当社とは一切関係はございませんが、当社といたしましては、ICAC ならびに他の捜査当局から協力要請等があれば全面的に協力する所存です。

また、当社事業への影響(カジノ関連事業のライセンスの取得・維持にあたっては、経営者及び株主 が規制当局であるゲーミング委員会による厳格な適格性審査を受ける必要があり、経営者又は株主に不 適格者が存在する場合には、ライセンスの取得が認められないか、又は事後に保有するライセンスが失 効するおそれがあります。)も含めて、開示が必要な事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたし ます。

以上

※香港 ICAC とは、Hong Kong Independent Commission Against Corruption の頭文字を取った略称 であり、香港の警察組織とは独立した捜査機関です。

 

http://www.universal-777.com/corporate/news/pdf/2018/IR_20180806.pdf

ちなみに香港のICACは、腐敗していた警察組織等の公務員汚職を取り締まるために1974年に設立された汚職取締機関で、多くのOB/OGが不正検査やコンプライアンスの分野で活躍しています。

今回の岡田元会長逮捕の詳細はまだ不明です。公務員への賄賂に関係しているのでしょうか、それとも会社財産に関する「背任」に相当する嫌疑を追求されているのでしょうか。

岡田氏が待ち望んだであろう日本でのカジノ解禁前夜、突然の逮捕です。UE(旧アルゼ)社の先駆的なラスベガス進出、スティーブ・ウィン氏との邂逅とマカオでの成功、マニラ進出とウィン氏との衝突、会社からの追放劇と家族間の人間模様。いま岡田氏は何を考えているのでしょうか。

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